Verwaltungsratssitzungen – können diese per Telefon-/Videokonferenz abgehalten werden?
Der Gesetzgeber geht vom Grundsatz der Beschlussfassung des Verwaltungsrats an Sitzungen unter physischer Anwesenheit der Verwaltungsratsmitglieder aus. Es soll eine gemeinsame Willensbildung durch mündliche Beratung stattfinden.
Aufgrund der technischen Entwicklung und der vermehrt internationalen Zusammensetzung von Verwaltungsräten werden die Sitzungen aber zunehmend auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten. So führt zum Beispiel die Implenia in ihrem Geschäftsbericht 2018 aus: «Als anwesend gelten auch (VR-)Mitglieder, die via Telefon- oder Videokonferenzschaltung an der Sitzung teilnehmen.»
Die Rechtskonformität dieser Praxis ist allerdings unter Experten umstritten. Bei Telefonkonferenzen kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch Dritte (zum Beispiel die Rechtsvertreter einzelner Verwaltungsräte) den Sitzungen unbemerkt beiwohnen könnten.
Dennoch wird die Teilnahme aller oder einzelner Mitglieder des Verwaltungsrats via Telefon- oder Videokonferenz mittlerweile als zulässig erachtet, falls folgende Bedingungen erfüllt werden:
- Der Vorsitzende muss dafür sorgen, dass allen Teilnehmenden alle Dokumente und Informationen zur Verfügung stehen.
- Es muss sichergestellt werden, dass eine ungehinderte Teilnahme aller Mitglieder an der Beratung und Beschlussfassung garantiert ist (stabile unterbrechungsfreie Verbindungen).
- Das Protokoll sollte unverzüglich allen VR-Mitgliedern zugestellt werden.
- Im Protokoll sollte vermerkt werden, wer per Telefon- oder Videokonferenz teilgenommen hat.
- Das Protokoll sollte umgehend von den Verwaltungsräten per E-Mail genehmigt werden.