Unternehmensverkäufe – aufgepasst auf steuerliche Stolpersteine

Unabhängig vom Wohnkanton oder davon, wo das Unternehmen seinen Sitz hat und in welcher Branche es tätig ist, sollten die steuerlichen Auswirkungen vor einem Firmenverkauf geprüft werden. Grundsätzlich liegt beim Verkauf aus dem Privatvermögen ein steuerfreier Kapitalgewinn vor. Um einen solchen zu realisieren, ist aber jeder Verkauf individuell zu beurteilen. Weiter sollte berücksichtigt werden, dass unter Umständen auch der Käufer zur Kasse gebeten werden kann.

Werden Aktien aus dem Privatvermögen veräussert, handelt es sich beim Verkauf um steuerfreien Kapitalgewinn im Sinne von Art. 16 Abs. 3 DBG und Art 7 Abs. 4 Bst. b StHG. Trotz der klaren Regelung gilt es, unterschiedliche potenzielle Stolpersteine zu berücksichtigen. Insbesondere Verkäufe aus dem Privat- in das Geschäftsvermögen oder auch «unterpreisliche» Verkäufe können zu erheblichen Steuerfolgen führen.

Breite Palette von Stolpersteinen
Steuerlich problematische Fälle ergeben sich bei verschiedenen Konstellationen – häufig wird diesen aber zu wenig Rechnung getragen, da die landläufige Meinung vorherrscht, ein Kapitalgewinn sei immer steuerfrei. Aber aufgepasst: folgende Konstellationen können für den Verkäufer und/oder Käufer zu einem steuerlichen Stolperstein führen:

  • Transponierungstatbestand – Verkauf an sich selbst: Hier gilt es nicht nur, den eigenen Verkauf, sondern allenfalls auch das Handeln von mehreren Personen mitzuberücksichtigen. Weiter ist geplant, dass die aktuell im Gesetz verankerte Schwelle von mindestens 5% mit der Steuervorlage 17 fällt.
  • Indirekte Teilliquidation: Eine solche kann vorliegen, wenn Aktien aus dem Privatvermögen an eine Akquisitionsgesellschaft veräussert werden. Bei falscher Planung bzw. bei zu geringer Absicherung kann dies für den Verkäufer teuer werden. Hier gilt es unter anderem, eine Frist von fünf Jahren mitzuberücksichtigen.
  • Fortführung des Arbeitsverhältnisses nach dem Verkauf: Hier hat das Bundesgericht bereits entschieden, dass ein Teil des Verkaufspreises als Erwerbseinkommen besteuert werden kann. Zu beachten ist weiter, dass eine Umqualifikation von Veräusserungserlösen in steuerbares Erwerbseinkommen auch sozialversicherungsrechtliche Folgen haben kann.
  • Verkauf zu Vorzugspreisen: Dieser Tatbestand ist häufig bei MBO zu beachten. Falls tatsächlich ein Vorzugspreis vorliegt, kann dies Schenkungs- oder Einkommenssteuern zur Folge haben. Die Abgrenzung zwischen Schenkung und Lohn gestaltet sich in der Praxis oft schwierig. Falls der Käufer auch Mitarbeitender ist, unterliegt die Differenz zwischen dem Verkehrswert und dem Vorzugspreis der Einkommenssteuer (Erwerbseinkommen plus Sozialabgaben).
  • Verkauf von Minderheitsanteilen an Mitarbeitende: Sobald der Verkaufspreis nicht dem Verkehrswert entspricht, stellt die Differenz für den Mitarbeitenden mit grosser Wahrscheinlichkeit ein steuerbares Erwerbseinkommen dar.
  • Konkurrenzverbotsklausel im Verkaufsvertrag: Selbst eine solche Klausel kann zu einer Umqualifikation eines Teils des mutmasslich steuerfreien Kapitalgewinns in Erwerbseinkommen führen.

Jeder Verkauf ist einzigartig! Zwei genau gleiche Fälle gibt es in der Praxis nicht, da sich der Sachverhalt in jedem einzelnen Fall anders darstellt. Stolpersteine treten in der einen oder anderen Form bei jeder Transaktion auf.

Professionelle Begleitung des Verkaufs
Guter Rat ist zwar teuer, doch ein Steuerspezialist sollte unbedingt zu Rate gezogen werden. Die Beratungskosten sind in den meisten Fällen erheblich tiefer als die Steuerrechnung bei falschem Vorgehen. Die erwähnten Thematiken können vorgängig bereinigt werden und es empfiehlt sich unbedingt, das Vorgehen mit der Steuerbehörde zu besprechen und mittels sogenanntem «Ruling» deren Einverständnis einzuholen. Sehr wichtig ist auch die Formulierung des Vertrags – je nach Formulierung kann das Steueramt zum Schluss kommen, dass Teile des Kapitalgewinns in Erwerbseinkommen umzuqualifizieren sind.

Fazit
Die Planung des Firmenverkaufs muss professionell begleitet sein und das Einverständnis der Behörde vorgängig eingeholt werden. In der heutigen Zeit soll alles immer schnell gehen, bei Verkäufen ist jedoch das alte Sprichwort «Gut Ding will Weile haben» weiterhin zu berücksichtigen. Ob der Verkauf um ein, zwei Monate verschoben wird, spielt in den meisten Fällen keine Rolle. In dieser Zeit können aber die Stolpersteine analysiert und ein «Ruling» beim Steueramt eingeholt werden. In der Regel hat auch der Käufer Verständnis für ein solches Vorgehen.

Bericht als PDF-Datei

Fabian Petrus
Fachbereichsleiter Steuern und Recht
Zürich