Politik sollte nicht das einzige Kriterium für Verwaltungsräte sein

Im Zuge der Reorganisation von öffentlichen Aufgaben werden für die neuen Organisationen immer öfter privatrechtliche Gesellschaften wie AG und GmbH gewählt. Damit deren Organe korrekt bestellt werden können, werden Verwaltungsratsmitglieder für AG und Geschäftsführer für GmbH benötigt. Vielfach werden gewählte Behördenmitglieder für solche Aufgaben «delegiert», obwohl das nicht immer der Idealfall ist.

Verwaltungsratsmandate sind untrennbar an Personen gebunden. Sollte etwas schief laufen, steht der Mandatsträger als Privatperson in der vollen Pflicht und Verantwortung. Dessen sollte sich jeder, der ein solches Mandat übernimmt, bewusst sein.

Für die künftigen Mandatsträger von AG und GmbH im öffentlichen Umfeld stellt sich auf jeden Fall die Frage, ob sie die Aufgaben, Pflichten und auch die Verantwortung, die mit einem solchen Mandat verbunden sind, wirklich genau kennen.

Jüngste Beispiele zeigen, dass auch Mandate im öffentlichen Umfeld für ihre Mandatsträger nicht ohne Risiken sind. Der Gesetzgeber unterscheidet bei der Beurteilung von Pflichtverletzungen von Verwaltungsräten nicht, ob es sich um ein privat oder öffentlich gehaltenes Unternehmen handelt.

Ausschlaggebendes Profil für die VR-Wahl?
Aus welchen Motiven werden Parlamentarier, Behördenmitglieder und Verwaltungsmitarbeitende in Verwaltungsräte von öffentlichen Unternehmen gewählt? Gelten die gleichen Auswahlkriterien wie bei der Besetzung von externen Verwaltungsräten? Sind sich die Verwaltungsräte aus Politik und Verwaltung der Tragweite solcher Mandate bewusst? Eine Untersuchung ist der Frage nachgegangen, welche Kriterien für die Wahl in einen Verwaltungsrat von öffentlichen Unternehmen entscheidend sind. Dabei zeigt sich ein interessantes Bild:

Bei 30.4% der Verwaltungsratsnominierungen stehen politische Kriterien im Vordergrund. Bei weiteren 23.6% kommt dem Verteilschlüssel zwischen Politik und Fachvertretern bei der Wahl von Boardmitgliedern grosse Bedeutung zu. Die Untersuchung zeigt, dass bei den Kriterien für die Wahl in Verwaltungsräte von öffentlichen Unternehmen bei mehr als 50% politische Überlegungen im Vordergrund stehen. Angesichts der grossen Herausforderungen, der sich Gemeindebetriebe ausgesetzt sehen, fragt es sich, ob die einseitige Ausrichtung der VR-Evaluation auf politische Kriterien ausreicht, um künftig geeignete Köpfe für diese Aufgaben zu finden. Zudem ist anzunehmen, dass sich viele Nominierte zu wenig mit dem Mandat auseinandersetzen und sich relativ jungfräulich in diese Aufgaben stürzen.

  • Die Auswahl von Verwaltungsrats-Mitgliedern muss sich nach einem sorgfältig geschaffenen Suchprofil orientieren. Dabei stehen fachliche und persönliche Kriterien gleichgewichtet dem politischen Argument gegenüber.

Die Anfrage für die Wahl in einen Verwaltungsrat kommt oft überraschend und trifft die «umworbene» Person deswegen häufig unvorbereitet. Eine solche Berufung wird vom Verwaltungsrat in spe aber in der Regel als Sympathie- und Vertrauensbeweis empfunden. Meist holt er aus diesem Grund vor der Wahl in das neue Gremium nur wenige Informationen über das betreffende Unternehmen ein. Dieses Versäumnis kann jedoch weitreichende Folgen haben.

Ein Verwaltungsratsmandat bringt nicht nur Rechte, sondern auch Pflichten mit sich. Eine Verletzung dieser Pflichten kann entsprechend zu Haftungsansprüchen gegenüber dem Verwaltungsrat und seinen Mitgliedern führen. Deshalb lohnt es sich auf jeden Fall, vor der Wahl detaillierte Informationen über das Unternehmen einzuholen und kritische Fragen zu stellen.

Genaue Prüfung vor der Mandatszusage
Folgende Fragen sollte sich jedes künftige Verwaltungsratsmitglied vor der Annahme eines Mandates stellen. Denn die Praxis zeigt eindrücklich, dass kein Weg daran vorbeiführt, das Unternehmen in seinem ganzen Ausmass kennenzulernen:

  • Welche Kundenbedürfnisse deckt das Unternehmen ab?
  • Welche Produkte / Dienstleistungen erbringt das Unternehmen?
  • In welchen Märkten ist das Unternehmen tätig?
  • Welche Mitbewerber kämpfen im gleichen Markt?
  • Welche Strategie wird verfolgt?

Neben den marktleistungsorientierten Fragen steht die Beurteilung der Finanzsituation im Vordergrund. Ohne Prüfung der Jahresrechnung sollte keine Mandatszusage erteilt werden. Dabei ist insbesondere die Eigenkapital- und Liquiditätssituation zu beurteilen. Die mangelnde Liquidität ist die häufigste Ursache für Unternehmenskonkurse. Ebenso wichtig ist aber auch eine Beurteilung der Ertragslage.

Damit sich das neue VR-Mitglied einen eigenen Überblick verschaffen kann, sind auch die Unternehmensrisiken zu überprüfen. Das heisst, dass die Verantwortlichen konkret nach den bestehenden und zukünftigen Risiken befragt werden sollten.

Ein potenzieller Verwaltungsrat darf sich aber nicht nur für das Unternehmen selbst interessieren, sondern sollte auch die Exponenten der Firma unter die Lupe nehmen: Wer sind die Aktionäre? Wer sind die anderen Verwaltungsräte und welche Grundhaltung vertreten sie?

Als kritische Vorzeichen für die Beurteilung eines Mandates sind zudem zu werten:

  • Ungenügendes Eigenkapital
  • Mangelnde Liquidität
  • Aktionär bezieht übermässig viel Geld aus dem Unternehmen
  • Einzelunterschrift des Hauptaktionärs
  • Geringe Aussichten auf eine gute Ertragslage
  • Vom neuen Mitglied wird nur eine Beisitzerrolle erwartet

Zu einer seriösen Prüfung vor der Mandatsannahme gehört schliesslich die ehrliche Auseinandersetzung mit sich selbst: Was kann ich in den Verwaltungsrat einbringen? Welche Erwartungen werden an mich gestellt? Jeder Verwaltungsrat sollte eine aktive Rolle im Rat spielen. Kann dies nicht gewährleistet werden, sollte man das Mandat eher nicht annehmen.

Der Einstieg in das Mandat
Nimmt das potenzielle VR-Mitglied aufgrund der erhaltenen Informationen das Mandat an, stellt sich ihm die Frage, wie schnell es sich im Verwaltungsrat aktiv beteiligen kann. Ein intensives Studium der bisherigen Verwaltungsratsakten ist dazu unerlässlich. Dazu gehören:

  • Verwaltungsratsprotokolle
  • Generalversammlungsprotokolle
  • Gutachten zu Projekten
  • Finanzreporting an den Verwaltungsrat
  • Revisionsstellenberichte
  • Strategiepapiere (wenn vorhanden)
  • Risikoinventare (wenn vorhanden)

Mit der Sichtung der Akten erhält das neue Mitglied einen ersten Eindruck über den Umfang und die Qualität der Instrumente des Verwaltungsrats. Ferner sind bei der Aufnahme der Verwaltungsratstätigkeit einige formelle Erfordernisse zu beachten. Erst der Eintrag ins Handelsregister macht das neue Mitglied nämlich zum offiziellen Verwaltungsrat. Diese Formalitäten umfassen:

  • Beschluss der Generalversammlung über Wahl in den Verwaltungsrat
  • Korrekter Eintrag ins Handelsregister
  • Festlegung der Unterschriftsberechtigung
  • Allfälliger Abschluss einer Haftpflichtversicherung
  • Regelung der Entschädigung

Fazit
Vor der Übernahme eines Verwaltungsratsmandats lohnt es sich, das Unternehmen und deren Exponenten seriös zu prüfen. So bleiben einem künftigen VR-Mitglied unangenehme Überraschungen nach der Wahl erspart. Nach der Annahme des Mandats empfiehlt sich zudem ein intensives Studium der Verwaltungsratsakten, um möglichst schnell eine aktive Rolle übernehmen zu können.